'Diálogos desde el Consejo' con Laura González-Molero, presidente no ejecutivo de DKV Seguros

Mario Lara, directeur du Centre de gouvernance d'entreprise d'ESADE Madrid, ouvre la deuxième journée de dialogues des conseils d'administration en accueillant Laura González Molero. Il remercie les entreprises et associations partenaires comme PC, Georgeson, IBM, Mercer, Diligen et l'Association des anciens élèves, sans lesquelles ces événements ne seraient pas possibles. Il souligne également la collaboration de l'équipe de Laura pour sa disponibilité. Mario présente Laura González Molero, dont il salue la brillante carrière internationale dans divers secteurs (pharmaceutique, santé, chimie, assurance). Il met en avant son rôle actuel de présidente du conseil d'administration de DKV Seguros et ses précédentes fonctions de direction chez Roche, Bayer et Merck, ainsi que ses mandats d'administratrice indépendante dans des entreprises cotées telles que Banco Sabadell, Acerinox et Viscofan. Elle est également présidente de l'APD (Asociación para el Progreso de la Dirección), ce qui lui confère une perspective unique sur le monde des affaires. Laura remercie ESADE pour l'invitation, se sentant "chez elle" et entourée d'amis, ce qu'elle considère comme un luxe et un plaisir. Mario lance la discussion en abordant le contexte actuel de profondes transformations : sociales (migrations, inégalités, conflits), écologiques (changement climatique, accès aux ressources), politiques (polarisation, érosion des institutions, remise en question de la démocratie libérale) et technologiques. Il mentionne également le passage de la délocalisation à la "friend-shoring" et au retour à la production nationale. Il pose la question de savoir comment la gouvernance d'entreprise, conçue pour favoriser une vision à moyen et long terme, peut s'adapter à cette volatilité et à cette complexité croissantes, et quels en sont les impacts les plus pertinents pour elle. Laura reconnaît que nous vivons une "polycrise" qui exige une attention constante des conseils d'administration. Elle insiste sur la nécessité de ne pas se laisser paralyser par l'analyse continue, mais de prendre des décisions audacieuses, tout en ayant une vision à moyen terme avec des plans alternatifs et de contingence. Elle affirme que la gouvernance d'entreprise est la "meilleure boîte à outils" pour prendre ces décisions, même si elle n'est pas parfaite. Les organes de gouvernance doivent être experts, consacrer du temps de qualité aux débats et avoir le courage d'agir, car chaque crise est aussi une opportunité. Mario aborde ensuite la question de la désaffection des entreprises pour la cotation en bourse, un phénomène observable en Occident. Il cite la réduction significative du nombre de sociétés cotées, notamment aux États-Unis et en Europe, tandis que l'Asie connaît une légère augmentation. Il rappelle que la gouvernance d'entreprise est née pour inspirer confiance aux marchés. Il demande à Laura, forte de son expérience dans les entreprises cotées et non cotées, si les principes de bonne gouvernance apportent une valeur ajoutée aux entreprises non cotées. Laura répond par un "oui" retentissant. Elle estime que la "boîte à outils" de la gouvernance facilite la prise de décisions dans des moments complexes, grâce à des règlements, des commissions et des outils de travail qui rationalisent le processus et favorisent les décisions collectives. Elle souligne que le financement est une décision transformatrice majeure pour une entreprise. Bien que la bourse soit une source importante, elle n'est plus la seule. Le capital-investissement, par exemple, gagne en importance. Les conseils d'administration doivent évaluer tous les scénarios de financement, avec leurs avantages et inconvénients. Elle insiste sur le fait que la bonne gouvernance s'applique à toutes les entreprises, y compris celles à capital familial ou privé, qui l'adoptent volontairement car elles la considèrent comme un outil utile pour gérer leurs relations avec les actionnaires et présenter leurs propositions de manière plus professionnelle. Elle ajoute que la recherche académique montre que la gouvernance d'entreprise réduit les risques et contribue à de meilleures performances. Mario enchaîne sur l'entrée croissante du capital-investissement et du capital public dans les entreprises, qui remet en question la compréhension traditionnelle de l'intérêt social. Il demande à Laura comment l'intérêt social s'intègre à des concepts tels que la sécurité nationale ou l'autonomie stratégique, qui influencent les décisions des États participants. Laura, se positionnant comme une "croyante" en la gouvernance d'entreprise, dénonce les "absurdités" qui se produisent lorsque des décisions sont prises sans donner la possibilité aux actionnaires, en tant qu'organe souverain, de les valider en assemblée générale. Elle estime que ces pratiques nuisent à la valeur de la gouvernance d'entreprise. Elle insiste sur la responsabilité des professionnels indépendants d'exercer leur indépendance, même si cela est difficile, surtout en période complexe. Elle affirme que si un administrateur indépendant ne peut plus exercer sa fonction avec diligence, il doit démissionner, car sinon il dévalue la gouvernance. Elle souligne que les actionnaires ont le droit de changer de président, mais que cela doit se faire via les mécanismes de la gouvernance, comme les commissions qui formulent des propositions au conseil d'administration, puis à l'assemblée générale. Elle s'oppose aux changements de direction arbitraires et soudains. Mario aborde ensuite le thème de la durabilité, dont l'élan semble s'essouffler. Il mentionne la directive Omnibus, qui a assoupli les obligations de reporting pour certaines entreprises, provoquant un "soupir de soulagement". Il cite un rapport du Centre de gouvernance d'entreprise montrant que la durabilité ne figure plus parmi les cinq priorités des conseils d'administration. Il demande à Laura son interprétation de cette situation. Laura explique que la durabilité, comme toute réglementation, doit générer de la valeur pour l'entreprise, et non être une simple obligation. Les entreprises qui l'ont seulement perçue comme une exigence réglementaire ont été soulagées par les assouplissements. La clé est d'intégrer la durabilité dans la stratégie de l'entreprise, en fonction de son modèle d'affaires, car les enjeux ne sont pas les mêmes pour une entreprise industrielle, un voyagiste ou une assurance. Elle critique la complexité excessive de la réglementation en matière de durabilité, notamment pour les PME. Elle attribue également la baisse de priorité à l'émergence d'autres urgences (chaîne d'approvisionnement, financement, technologie) qui relèguent la durabilité au second plan. Elle insiste sur la nécessité de trouver un équilibre entre les priorités, sans perdre de vue la durabilité, mais en tenant compte des réalités technologiques et de la viabilité financière. Pour elle, durabilité et viabilité sont indissociables. Mario passe à la polarisation sociale et ses impacts sur les entreprises. Il évoque la perte de confiance sociale, l'infidélité des consommateurs (motivée par des facteurs non traditionnels), la cohésion des équipes affectée par des critères non liés à la gestion purement commerciale, et même la viabilité opérationnelle des entreprises menacée par des boycotts ou des manifestations. Il demande à Laura comment les conseils d'administration doivent observer et gérer ces phénomènes complexes. Laura souligne l'importance de la culture d'entreprise, rappelant la citation de Peter Drucker : "la culture mange la stratégie au petit-déjeuner". Elle estime que la bonne gouvernance d'entreprise exige une attention sincère aux besoins de toutes les parties prenantes. Si par le passé cela était plus intuitif, l'évolution de la société et des alternatives force une plus grande vigilance. Elle insiste sur la transparence, la communication et la cohérence des messages, tant en interne qu'en externe. Les employés, premiers ambassadeurs, doivent se sentir partie prenante. Elle met en avant l'importance du dialogue et de la tenue des promesses pour maintenir la légitimité. Elle suggère que les commissions des nominations et rémunérations doivent veiller à la cohérence des valeurs, qui ne doivent pas être de simples déclarations mais être vécues et authentiques. Mario aborde le défi du talent, lié aux changements technologiques (intelligence artificielle) et générationnels (quatre à cinq générations cohabitant dans une même entreprise). Il demande à Laura comment elle visualise ces défis et leur représentation au sein du conseil d'administration. Laura est une fervente défenseuse de la technologie, qu'elle voit comme un moteur de transformation et un outil puissant pour accompagner l'humain, lui donnant de "superpouvoirs". Elle insiste sur la nécessité de placer la personne au centre et de gérer la transition technologique pour qu'elle soit une aide et non un ennemi. Elle considère les différences générationnelles comme une forme de diversité et cite l'exemple d'un projet à Sabadell où des préretraités ont mentoré de jeunes recrues, créant des synergies. Les entreprises et les conseils doivent créer un écosystème où la technologie est un catalyseur et où les personnes, quel que soit leur âge, s'entraident. Elle évoque le principe de scepticisme, même envers l'intelligence artificielle, pour s'assurer que les propositions sont cohérentes avec l'expérience et la réalité. Elle conclut que les jeunes sont motivés par des projets stimulants et que les entreprises doivent offrir des opportunités de développement intellectuel et de plaisir professionnel pour attirer et retenir les talents. Un participant interroge Laura sur le concept de "conseil élargi" et l'intégration de conseillers spécialistes (durabilité, technologie, risques géopolitiques). Laura estime que la taille du conseil d'administration est cruciale pour des débats efficaces. Un conseil trop grand perd en qualité de discussion. Elle n'est pas convaincue que l'élargissement du conseil soit la meilleure solution pour acquérir des connaissances spécifiques, car un spécialiste interne deviendrait rapidement obsolète. Elle préfère faire appel à des services externes d'experts qui disposent de vastes ressources et d'une expertise à jour. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être des experts en tout, mais doivent comprendre l'impact de ces sujets sur leur secteur et leur entreprise, et savoir solliciter des avis externes qualifiés. Elle rappelle que les conseils peuvent disposer de budgets pour des consultants indépendants. Elle insiste sur le fait qu'il est plus important que les membres du conseil sachent lire un bilan, maîtriser la réglementation, comprendre le modèle d'affaires, consacrer du temps de qualité à la préparation et avoir l'expérience de la gestion des conflits pour faire face aux dilemmes. En réponse à une question sur l'intégration de spécialistes en renseignement géopolitique, Laura réaffirme que les administrateurs doivent être constamment informés et lire de nombreux rapports, mais qu'il n'est pas nécessaire d'avoir un expert interne. L'APD, par exemple, organise de nombreuses conférences sur la géopolitique. Les administrateurs doivent avoir une compréhension claire des risques géopolitiques pour prendre des décisions d'investissement et gérer les actifs internationaux, mais cela se fait par une implication du conseil et, si nécessaire, par des organisations externes. Un participant demande si Laura voit une relation entre les modèles politiques autocratiques et la gouvernance des conseils d'administration, qui deviendraient de plus en plus autocratiques au détriment de la démocratie économique. Laura, après près de 20 ans comme administratrice indépendante, insiste sur le fait que la gouvernance d'entreprise est une boîte à outils qui peut être bien ou mal utilisée. Elle reconnaît l'existence de présidents qui agissent de manière autocratique, ne laissant aucune place à la contradiction. Cependant, elle a également rencontré de nombreux présidents qui ne se comportent pas ainsi. Pour elle, c'est une question de personnes. Les institutions et les entreprises, y compris leurs conseils d'administration, doivent être dirigées par des personnes dotées de valeurs profondes, d'un ego maîtrisé, d'humilité, capables de s'entourer de personnes aux connaissances diverses, ayant une écoute active et un intérêt sincère pour l'objectif social de l'entreprise. Elle regrette que les mauvais exemples fassent plus de bruit que les bons. Elle appelle à la responsabilité individuelle et rappelle son propre exemple de démission lorsqu'elle a estimé que son rôle n'était pas respecté. Concernant la question de la présidence indépendante ou combinée (président-directeur général), Laura privilégie personnellement le modèle avec un président non exécutif et un directeur général exécut